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  • 今年本一“征平” 部分“踩线”考生宁愿退到本二
  • 2015年07月21日来源:新华报业网

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  2017年7月26日,新三板企业中科盛创(834634)与从深交所退市至股转系统的老三板公司猴王1(400045)同时发布公告,中科盛创拟作为重整的资产注入方,参与猴王1的破产重整计划,尽快使猴王1重新上市。

  具体来说,中科盛创大股东中科盛创电气有限公司与猴王1签署《合作协议》,协调中科盛创各股东捐赠中科盛创股权,并以捐赠资产形成的资本公积金向中科盛创各股东定向转增猴王1.

  不过,上述事项后续仍需要通过相关公司的董事会和股东大会审议。

  重整流程:中科盛创先付7000万元现金,完成后持股近六成

  根据猴王1公布的《重整计划》,首先,重组方及财务投资方向猴王股份捐赠7000万元现金,以解决猴王1重整过程中需要支付的重整费用、共益债务以及债权清偿所需现金。之后再向猴王股份捐赠优质资产,重组方及财务投资方承诺连续三个完整会计年度内所注入的资产产生的净利润不低于1.7亿元。

  接着,以猴王股份目前总股本为3.03亿股为基数,以资本公积金中的5.5亿元转增5.5亿股本。转增之后,猴王股份总股本变更为8.53亿股。转增股份所需资本公积金来源为上述捐赠股权、现金等符合法规的方式形成的资本公积金。

  上述资本公积金转增的股份中,其中5.07亿股由重组方与财务投资方有条件受让,受让条件为捐赠不低于0.7亿元现金以及符合上述盈利条件的优质资产。

  简单总结一下流程,就是中科盛创及财务投资方先给猴王1现金7000万元,用来支付重整费用和清偿债权。接着猴王股份进行股票送转,完成后,猴王1总股本为8.53亿股,其中5.07亿股给中科盛创及财务投资方,占比猴王1的股权比例为59.44%。

  重整报告书显示,猴王1股东精诚天润投资有限公司将其持有的猴王股份200万股股份转让给中科盛创的全体股东及财务投资方。

  值得注意的是,猴王1现有股东分为流通股股东和非流通股股东,尚未实现股份全流通,故需要进行股权分置改革,使猴王1的股票实现全流通。

  上述资本公积金转增的股份中,其中4254.35万股,全部向流通股股东进行赠送,相当于向流通股股东每10股送2.5股,用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股权分置改革对价。

  资产注入方:中科盛创是一家挂牌600多天没什么动作的新三板企业

  中科盛创主要从事大型高效风力发电机的研发、制造和销售。2016年,公司营业收入为3.2亿元,同比增长22.53%;净利润为2776.9万元,同比增长42.95%。

  新三板在线了解到,公司成立于2010年,2015年12月21日挂牌新三板。截至2016年底,公司共有8名股东,实际控制人杜可桢通过中科盛创电气有限公司持股51.13%。

  作为一家业绩表现不错的公司,中科盛创挂牌超过600多天以来,仍是处于基础层的协议转让企业,总共只发了89份必要公告,并在二级市场上没有进过任何交易,唯一的动作是在2015年挂牌后进行过一次定增,融资1000万元。

  今年4月24,该公司突然宣布,拟从新三板上终止挂牌,原因是“根据公司业务发展需要及在境内资本市场上市的战略发展规划”。

  如今看来,中科盛创选择“摘牌”并不是“毫无征兆”。这一切或许从猴王1公开征集重组方便开始了。

  “壳方”:猴王1自 2004年已无经营活动,目前负债近8.8亿

  猴王1全称“猴王股份有限公司”,公司于1993年12月在深交所上市,由于连年亏损,在2005年终止上市并退至老三板。随后的12年,猴王1就处于各种“风险警示”中。

  直到2017年2月9日,长期没什么动态的猴王1突然宣布股票停牌,原因是“正筹划重大事项”。3月15日,公司召开股东大会,这是其2005年6月后12年来的第一次。

  4月7日,辽宁本溪中级人民法院受理了猴王1的破产重整事宜,并指定辽宁平正律师事务所担任猴王股份破产重整管理人。随后,公司就股份确权、债权申报等进行梳理。

  6月8日,猴王1发布权益变动消息。公司股东精诚天润投资有限公司通过协议转让,主动减持4550万股份,减持比例为15.03%,股份受让方为包括北京北美木屋科技发展有限公司(4200万股)、中科盛创电器有限公司(100万股)、青岛汉腾新能源研究院(有限合伙)(50万股)等在内的18个股东。

  完成股权转让一周后,6月16日,猴王1就抛出了公开征集重组方的公告。公司介绍称,其原系主板上市公司,由于原第一大股东猴王集团公司宣布破产,导致公司财务状况恶化,公司从2001年开始着手资产重组工作,并已将不良资产剥离出公司,截止2004年公司已无任何经营性资产。

  在7月26日的重整计划方案中,猴王1也表示,多年以来,公司不断寻求自救但均未能解决公司的巨额负债问题。

  破产重整程序作为挽救困境的有效手段,显然是猴王1自救重生的动作。

  买壳盘算:中科盛创7000万花得值不值?

  需要关注的是,在6月8日的征集重组方公告中,猴王1就给出了重组意向方的选择标准,即:

  作为从事大型高效风力发电机的研发、制造和销售的挂牌公司,中科盛创尽管去年业绩与猴王1要求有800多万元的差距,却以新兴产业取胜了。

  更别提中科盛创答应拿出7000万元来给猴王1,这也超出后者预期。

  公开资料显示,截止7月13日,共有9户债权人向管理人申报债权,涉及资金为4.39亿元。其中税款债权总额为230.63万元,职工债权总额为2117.80万元,普通债权总额为4.16亿元。另外,还有尚未申报的债权约4.4亿元。而截至审计基准日,猴王1资产总额仅为134.10万元。

  根据猴王1破产重整的专项审计报告,如猴王1实施破产清算,在依次支付破产费用,职工债权、税款债权后,普通债权的清偿率为0.

  在本次重整完成后,猴王股份只需清偿此前中债务很少的一部分。根据重整方案,公司230.63万元的税务债权将根据有关法律法规办理,2117.80万元的职工债权将全部清偿,剩余已向重整管理人申报的4.16亿普通债权及未申报的4.4亿普通债权,将按1%的比例清偿。

  也就是说,重整后的猴王股份只需偿还大约3200万元的债务,这部分费用已经包含在中科盛创前述提供的7000万元现金中。

  同时,从制度上看,猴王1的重新上市并不很难。

  猴王1早在2005年就已经退市,本着法不溯及既往原则,公司重新上市并不需要遵循2014年的新《股票上市规则》,只需根据2012年的《退市公司重新上市实施办法》。

  2012版的重新上市办法要求并不高,只需要公司最近两年净利润为正且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),最近一年净资产为正,以及具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为。

  而在2014年新的要求中,除了财务指标提高以外,还有最近3年公司主营业务未发生重大变化、实控人未发生变更等条件。

  也就是说,只要中科盛创完成猴王1的重组,便可向深交所申报重新上市。据《深交所退市公司重新上市实施办法》规定,深交所在收到公司重新上市申请文件后的5个交易日内就需作出是否受理的决定。在受理公司股票重新上市申请后的60个交易日内,就需作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

  就这一点来看,相比于正常IPO程序至少耗费一至两年时间,中科盛创这一招可谓是走了冲刺A股的“捷径”。

  捷径假象:退市企业至今无一家重返A股上市

  然而,事情真能像中科盛创或猴王期待得那么顺利吗?

  新三板在线发现,至今未有退市的老三板公司重新回归A股的成功案例。

  即便是发展顺利的创智5.2016年4月,与猴王1同为退市股的创智5(400059)公告公司拟申请重新上市,此事曾在市场引起热烈反响。

  创智5早在2014年就规划公司的重新上市相关事项,并于当年就完成了天珑移动技术股份有限公司100%股权的并购重组。此后,公司的经营转向正常,2015年和2016年,创智5分别实现了4.22亿元和4.21亿元的净利润。

  不过,创智5的上市之路依然没有那么顺利。

  提交申请不过5个月,2016年9月1日,该公司称,决定申请中止公司重新上市的审核。原因是“目前公司股票重新上市的申请处于反馈意见回复阶段,由于反馈意见所涉及的相关问题答复及境内外核查工作量较大,公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件。”

  截止目前,创智5仍在准备反馈意见回复的相关资料,股票处于停牌状态。

  不得不说,创智5在去年曾带起一波退市股的“复活”热,在当时的二级市场,多只老三板股票频繁涨停。包括南洋5、华圣5、五环1等多家退市公司都在准备重组或重整。

  但,至今没有一家退市公司能够如愿重回A股。

  用一句资本市场人士的话来说,“中科盛创不愿等一两年走IPO正常途径,而想走捷径搏一把,运气如何,还有待观察。”



责任编辑:蔡媛媛
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